Kaufpreisallokation und immaterielle Vermögenswerte nach IFRS

Inhaltsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

1 Problemstellung

2 Vorbereitende Maßnahmen einer Kaufpreisallokation im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses
2.1 Ermittlung des Erwerbers und des Erwerbszeitpunktes
2.2 Feststellung und Zusammensetzung des Kaufpreises

3 Identifikation aller Vermögenswerte und Schulden
3.1 Allgemeine Ansatz- und Bewertungsregeln
3.2 Ansatz von materiellen Vermögenswerten und Schulden
3.3 Ansatzkriterien für immaterielle Vermögenswerte
3.3.1 Grundlagen
3.3.2 Identifizierbarkeit immaterieller Vermögenswerte
3.3.3 Zuverlässige Bewertbarkeit
3.3.4 Wahrscheinlichkeit eines zukünftigen Nutzenzuflusses
3.4 Eventualverbindlichkeiten
3.5 Restrukturierungsrückstellung und aktive latente Steuern auf Verlustvorträge des erworbenen Unternehmens

4 Thesenförmige Zusammenfassung

Literaturverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

1 Problemstellung

In der heutigen Zeit gewinnen Unternehmenszusammenschlüsse immer mehr an Bedeutung. Das IASB reagierte am 31.03.2004 auf diese Entwicklung, indem sie IAS 22 „Business Combinations“ ersetzte und IFRS 3 „Business Combinations“ verabschiedete. Dieser neue Standard veränderte die bilanzielle Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen von großem Ausmaß, war aber zugleich ein weiterer Schritt zu einer marktwertorientierten Bilanzierung.^[1]

Grundkonzeption des IFRS 3 ist die Erwerbesmethode. Danach ist in einem ersten Schritt zu klären, wer der Erwerber und wer das erworbene Unternehmen im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses darstellt. In einem nächsten Schritt, ist der Kaufpreis zu ermitteln. Der wichtigste Schritt ist die Vornahme einer sogenannten Kaufpreisallokation, die den Kaufpreis auf die einzelnen Vermögenswerte und Schulden aufteilt. Dabei steht die Identifizierung von bislang nicht bilanzierten und bereits bilanzierten immateriellen Vermögenswerten beim erworbenen Unternehmen im Mittelpunkt der praktischen Abwicklung.^[2]

In der Vergangenheit kam der Abgrenzung von immateriellen Vermögenswerten vom Goodwill bei einem Unternehmenserwerb keine Große Bedeutung zu. Vielmehr gingen diese, ohne eine gesonderte Ansatzprüfung vorzunehmen, in den Goodwill ein.^[3] Da IFRS 3 aber keine planmäßige Abschreibung des Goodwills mehr vorsieht, brächte ein Festhalten dieser Vorgehensweise erhebliche Probleme mit sich. Zum einen würde sich die Darstellung der Ertragslage stark verzerren und zum anderen stiege die Gefahr einer außerplanmäßigen Abschreibung des Goodwills, da dieser dann auch verstärkt aus planmäßig abzuschreibender immaterieller Vermögenswerte bestehen würde.^[4]

Zusätzlich kommt es bei IFRS 3 zu weiteren Problembereichen, wie z.B. der unscharf definierte Anwendungsbereich des Standards oder die Goodwillbilanzierung. Diese Problembereiche und auch Inkonsistenzen innerhalb der Ansatzkriterien oder Bewertungsregeln für Vermögenswerte und Schulden werden im Rahmen des Business Combinations Projekt Phase II diskutiert, welches kurz vor der Verabschiedung steht.^[5]

2 Vorbereitende Maßnahmen einer Kaufpreisallokation im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses

2.1 Ermittlung des Erwerbers und des Erwerbszeitpunktes

IFRS 3.18 zufolge ist es erforderlich für jeden Unternehmenszusammenschluss einen Erwerber zu bestimmen. Als Erwerber wird dasjenige Unternehmen definiert, welches die Beherrschung über das andere einbezogene Unternehmen erlangt (IFRS 3.17). Problematisch wird die Bestimmung des Erwerbers, wenn zwei gleich starke Unternehmen am Unternehmenszusammenschluss beteiligt sind. Ist dies der Fall müssen die entsprechenden Indikatoren des IFRS 3.20 herangezogen werden.^[6]

Der Erwerbszeitpunkt ist der Zeitpunkt, an dem die tatsächliche Beherrschungsmöglichkeit auf den Erwerber übergeht. Im Falle eines sukzessiven Anteilerwerbes stellt der Erwerbszeitpunkt den Zeitpunkt dar, an dem Erwerber die Beherrschungsmöglichkeit erlangt.^[7]

2.2 Feststellung und Zusammensetzung des Kaufpreises

Nach IFRS 3.24 setzt sich der Kaufpreis des Unternehmenszusammenschlusses aus den zum Zeitpunkt des Tausches beizulegenden Zeitwerten der Gegenleistung, welche der Erwerber für die Möglichkeit der Beherrschung des Reinvermögens an das erworbene Unternehmen bezahlt hat, sowie allen direkt zurechenbaren Kosten zusammen.^[8]

IFRS 3.26 zufolge ist der Wert der Gegenleistung abzuzinsen, wenn die beteiligten Personen eine spätere Bezahlung der erworbenen Anteile vereinbart haben.^[9]

Bei den direkt zurechenbaren Kosten handelt es sich z.B. um Aufwendungen für Wirtschaftsprüfer, Rechts- oder Unternehmensberater. Allerdings ist zu beachten, dass allgemeine Verwaltungskosten (z.B. Kosten einer M&A-Abteilung oder Kosten für die Ausgabe von Eigenkapitalinstrumenten) erfolgswirksam als Aufwand zu erfassen sind und folglich kein Bestandteil des Kaufpreises darstellen.^[10]

Für den Fall, dass der zu zahlende Kaufpreis teilweise von künftigen Ereignissen wie z.B. Eigenkapitalgarantien zum Übergangszeitpunkt oder die Anpassung des Kaufpreises in Abhängigkeit vom Börsenkurs abhängt, sieht IFRS 3.32 im Rahmen der Erstkonsolidierung die Berücksichtigung solcher Anpassungen im Erwerbszeitpunkt vor. Allerdings müssen solche Anpassungen wahrscheinlich sein und zuverlässig bewertet werden können. Des Weiteren ist der Kaufpreis nachträglich anzupassen, wenn diese Bedingungen erstmalig zu treffen (IFRS 3.34) oder die Entwicklung von den anfänglichen Berechnungen abweicht (IFRS 3.33).^[11]

Hat der Erwerber den Alteigentümer des erworbenen Unternehmens z.B. einen festen Marktpreis für die von ihm im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses ausgegebenen Anteile garantiert, können unvorhergesehene Entwicklungen dieses Marktpreises zu nachträglichen Zahlungen führen. Eine solche Wertsicherungsklausel, die zu einer zusätzlichen Gegenleistung führt, darf keinen Einfluss auf die ursprünglichen Anschaffungskosten haben (IFRS 3.35). Vielmehr hat sie die Aufgabe den vereinbarten Kaufpreis zu garantieren.^[12]

In Hinsicht auf die Phase II stehen aufgrund des ED IFRS 3 einige Änderungen für die Kaufpreisermittlung im Raum. So sind z.B. künftig sämtliche Anschaffungsnebenkosten erfolgswirksam als Aufwand zu erfassen, da es sich nach Auffassung des IASB hierbei nicht um Vermögenswerte handelt.^[13]

Kühne und Schwedler sehen hierbei eine zu kritisierende Ungleichbehandlung von Anschaffungsnebenkosten im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses und anderen Erwerbsvorgängen (Erwerb von Sachanlagevermögen),^[14] und Haaker einen Verstoß gegen das Prinzip der Erfolgsneutralität von Anschaffungsnebenkosten.^[15]

Eine weitere Neuerung im Zuge der Phase II ist, dass nicht mehr der Kaufpreis, sondern der fair value des erworbenen Unternehmens auf die identifizierten Vermögenswerte und Schulden verteilt wird. Diese Maßnahme soll die Relevanz und Verlässlichkeit des Abschlusses erhöhen.^[16]

3 Identifikation aller Vermögenswerte und Schulden

3.1 Allgemeine Ansatz- und Bewertungsregeln

In Entsprechung zu IFRS 3.44 sind im Rahmen der Kaufpreisallokation sämtliche identifizierbaren Vermögenswerte und Schulden des erworbenen Unternehmens in eine Neubewertungsbilanz aufzunehmen. Infolgedessen werden somit auch diejenigen Vermögenswerte und Schulden einbezogen, welche aus der Perspektive des erworbenen Unternehmens die entsprechenden Ansatzvoraussetzungen bisher nicht erfüllten, diese jedoch aus Sicht des Erwerbers erfüllen. Ausschlaggebend für eine Aktivierung ist einzig und allein die Einhaltung der Ansatzkriterien des IFRS 3.37 aus Sicht des Erwerbers.^[17]

Hierbei wird das Prinzip des Einzelerwerbs zugrunde gelegt. Dieses besagt, dass die im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses erworbenen Vermögenswerte und Schulden so zu berücksichtigen sind als hätte der Erwerber sie einzeln und nicht im Zuge eines Beteiligungskaufes erworben (IRFS 3. BC 44).^[18]

Erfüllen die identifizierten Vermögenswerte, Schulden und Eventualschulden die spezifischen Ansatzkriterien, so sind diese zu bewerten. Insoweit besteht die Anwendungspflicht der vollständigen Neubewertungsmethode, welche die vollständige Aufdeckung der stillen Reserven und Lasten aller bisher bilanzierten und nicht bilanzierten Vermögenswerten und Schulden des erworbenen Unternehmens vorschreibt (IFRS 3.36 und IFRS 3.40).^[19]

Ferner sind auch Minderheiten an den stillen Reserven und Lasten bzw. bisher nicht bilanzierten Vermögenswerten, Schulden und Eventualschulden zu beteiligen. Diese Vorgehensweise erlaubt einen besseren Einblick in die Vermögenslage und erhöht die entscheidungsnützlichkeit der Informationen.^[20] In Phase II wird diskutiert, dass im Falle eines Erwerbes von weniger als 100% auch der auf die Minderheiten entfallende Goodwill bilanziert wird (Full Goodwill Method). Das IASB hat die Auffassung, dass es sich beim Goodwill um einen Asset handelt, auf den die Einzelerwerbsfiktion angewendet werden muss, und der somit anzusetzen ist. Ferner dient ein Ansatz der entscheidungsrelevanten Information im Sinne des Frameworks und setzt die vollständige Neubewertungsmethode im Rahmen der Einheitstheorie umfassend um.^[21]

Als grundsätzlicher Bewertungsmaßstab gilt nach IFRS 3.36 der fair value der Vermögenswerte und Schulden im Erwerbszeitpunkt.^[22]

Nachstehende Hierarchie der Bewertungsverfahren gilt für die Bewertung der identifizierten Vermögenswerte und Schulden (IFRS 3.B 16f):

Vorrangig ist das marktpreisorientierte Verfahren anzuwenden, welches zum Ziel hat, den fair value aus originären Marktpreisen identischer, ähnlicher oder vergleichbarer Vermögenswerte und Schulden abzuleiten.^[23] Sind keine originären Marktpreise verfügbar kommen kapitalwertorientierte Verfahren zur Anwendung, die durch Diskontierung der Zahlungsströme einen hypothetischen Marktwert als fair value ermitteln.^[24] Können selbst keine Zahlungsströme ermittelt werden, dient als letzte Methode zur Ermittlung des fair value das kostenorientierte Bewertungsverfahren. Dieses Verfahren stellt hauptsächlich auf Ersatzbeschaffungskosten und Wiederherstellungskosten ab.^[25]

Sind alle Vermögenswerte und Schulden identifiziert sowie bewertet, ist der ermittelte Kaufpreis auf diese zu verteilen. Überschreitet der Kaufpreis den fair value der identifizierten Vermögenswerte abzüglich der Schulden entsteht ein positiver Unterschiedsbetrag (Goodwill). Bei einer Unterschreitung entsteht ein negativer Unterschiedsbetrag („Badwill“). In einem solchen Fall hat der Erwerber den Ansatz und die Bewertung der identifizierten Vermögenswerte und Schulden erneut zu überprüfen, und bei einem Verbleib des negativen Unterschiedsbetrages nach dessen erneuten Überprüfung sofort erfolgswirksam zu vereinnahmen.^[26]

Für Lüdenbach ist ein negativer Unterschiedsbetrag unter der Voraussetzung, dass sich Dritte einander nichts schenken, nur schwer nachzuvollziehen. Vielmehr stellt ein negativer Kaufpreis für ihn eine Vergütung seitens des erworbenen Unternehmens für eine Leistung des Erwerbers dar.^[27]

3.2 Ansatz von materielle Vermögenswerte und Schulden

Erfüllen im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses erworbene materielle Vermögenswerte und Schulden die Ansatzkriterien des IFRS 3.37, müssen sie gesondert vom Goodwill angesetzt werde.

Die Ansatzvorschriften für einen materiellen Vermögenswert stimmen gemäß IFRS 3.37(a) mit den Ansatzkriterien nach F. 49 (a) i. V. m. F 83 überein. Ferner handelt es sich nach IFRS 3.37(b) bei der Erfüllung einer aus der Vergangenheit resultierenden Verpflichtung, durch die es zu einem Ressourcenabfluss kommt, um eine Schuld.^[28]

[...]

^[1] Vgl. Pisoke (2005) S. 97.

^[2] Vgl. Hoffmann (2005) S. 16.

^[3] Vgl. Küting / Wirth (2004) S. 171.

^[4] Vgl. Zelger (2005) S. 108.

^[5] Vgl. Pisoke (2005) S.103-104.

^[6] Vgl. Pellens (2006) S. 680.

^[7] Vgl. Heyd / Lutz-Ingold (2005) S. 141.

^[8] Vgl. Heidemann (2005) S. 39.

^[9] Vgl. Küting / Wirth (2004) S. 169.

^[10] Vgl. Fischer (2007) S. 27.

^[11] Vgl. Pellens (2006) S. 684.

^[12] Vgl. Pellens (2006) S. 684 und Küting / Wirth (2004) S. 170.

^[13] Vgl. Fischer (2007) S. 36.

^[14] Vgl. Kühne / Schwedler (2005) S. 333.

^[15] Vgl. Haaker (2006) S. 26.

^[16] Vgl. Fischer (2007) S. 33-34.

^[17] Vgl. Heidemann (2005) S. 55.

^[18] Vgl. Wirth (2005) S. 140.

^[19] Vgl. Fischer (2007) S. 53.

^[20] Vgl. Wirth (2005) S. 144.

^[21] Vgl. Brücks / Richter (2005) S. 407.

^[22] Vgl. Zelger (2005) S. 117.

^[23] Vgl. Heidemann (2005) S. 188.

^[24] Vgl. Heidemann (2005) S. 199.

^[25] Vgl. Heidemann (2005) S. 227.

^[26] Vgl. Ruhnke (2005) S. 478.

^[27] Vgl. Lüdenbach / Völkner (2006) S. 1436.

^[28] Vgl. Fischer (2007) S. 37-38.