Nachrang- und partiarische Darlehen

Inhaltsverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

A. Einleitung

B. Grundlagen mezzaniner Finanzierung
I. Definition Mezzanine-Kapital
II. Charakteristika Mezzanine-Kapital
III. Überblick über mezzanine Finanzierungsinstrumente

C. Nachrang- und partiarische Darlehen
I. Definition Nachrangdarlehen
II. Merkmale und Ausgestaltung
1. Zinsgestaltung
2. Volumina, Laufzeit und Tilgung
3. Rechtliche Aspekte
III. Bilanzielle Behandlung
IV. Partiarische Darlehen als Sonderform

D. Nachrangdarlehen zur Mittelstandsfinanzierung
I. Anwendungsbereiche für den Mittelstand
II. Vor- und Nachteile für den Mittelstand

E. Fazit und Ausblick

Anhang

Literaturverzeichnis

Abschlusserklärung

Abbildungsverzeichnis

Abbildung 1: Mezzanine Finanzierungsinstrumente im Überblick

Abbildung 2: Möglicher Aufbau der Renditestruktur eines

Nachrangdarlehens Abbildung 3: Bilanzierung eines Nachrangdarlehens

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

A. Einleitung

Die tragende Säule der deutschen Wirtschaft besteht hauptsächlich aus kleinen und mittleren Unternehmen (KMU). Dies wird deutlich, wenn man bedenkt, dass die rund 3,3 Mio. mittelständischen Unternehmen in Deutschland 70 Prozent aller Arbeitnehmer beschäftigen und circa die Hälfte des Bruttoinlandsprodukts erwirtschaften (Vgl. Institut für Mittelstandsforschung Bonn 2006). Dass der deutsche Mittelstand^[1] immer häufiger mit Finanzierungsschwierigkeiten konfrontiert ist, ist seit längerem bekannt. Die anhaltend angespannte Wirtschaftslage erschwert die Eigenkapitalgenerierung durch Gewinnthesaurierung gerade für KMU erheblich (Vgl. Fischer 2004, S. 110). Die Möglichkeiten der Innenfinanzierung sind somit deutlich eingeschränkt. Ebenso ist die Fremdfinanzierung durch den traditionellen Bankkredit – die wichtigste Finanzierungsquelle von Mittelständlern – nicht mehr wie in der Vergangenheit problemlos möglich, da die Kreditinstitute die Kreditvergabekriterien verschärft haben. Dies ist u.a. eine Auswirkung der Einführung der neuen Eigenkapitalanforderungen des Baseler Ausschusses für Bankenaufsicht (Basel II), nach dem die Banken ab Ende 2006 abhängig vom jeweiligen Kreditrisiko Eigenkapital hinterlegen müssen (Vgl. Kamp/Solmecke 2005, S. 618). Das bankeninterne Rating der potenziellen Kreditnehmer hat in diesem Zusammenhang erheblich an Bedeutung gewonnen.

Für die Unternehmen des Mittelstands bedeutet dies, dass ein gutes Rating im Hinblick auf die Verhandlungsposition gegenüber den Banken bei der Kreditvergabe immer wichtiger wird (Vgl. Kley 2003, S. 1). Eine Einflussgrösse in diesem Zusammenhang – wenngleich bei weitem nicht die Wichtigste – ist die Eigenkapitalquote^[2], die bei den KMU Deutschlands im Jahr 2002 mit durchschnittlich 5,8% deutlich geringer war als bei Großunternehmen (Vgl. Kamp/Solmecke 2005, S. 619). Diese inadäquate Eigenkapitalaustattung (Vgl. Storck 2006, S. 206) führt i.d.R. zu erhöhten Finanzierungskosten und schränkt die Fremdfinanzierungsmöglichkeiten weiter ein. Denn es gilt der schlüssige Zusammenhang, dass eine niedrige Eigenkapitalquote zu einer schlechten Bonität und damit zu einem höheren Risiko führt, was sich letztendlich in höheren Kreditzinsen niederschlägt bzw. eine Kreditvergabe von vornherein verhindert^[3] (Vgl. Werner/Gündel 2005, S. 20). Es ist daher notwendiger denn je, dass mittelständische Unternehmen ihre Eigenkapitalquote nachhaltig verbessern. Ein essentielles Problem – besonders für Mittelständler – stellt hierbei die Gefahr der „Verwässerung der Unternehmensanteile durch ‚fremdes’ Eigenkapital“ (Kamp/Solmecke 2005, S. 619) dar. Ausserdem erschwert der „Wunsch nach Unabhängigkeit und die geringe Bereitschaft zur Transparenz über die Unternehmenssituation“ (Ahrweiler/Börner 2003, S. 8) bei den meisten KMU die Suche nach Eigenkapitalgebern. Einen möglichen Ausweg aus dieser prekären Situation des Mittelstands könnten neue, alternative Finanzierungsformen darstellen, die sich zunehmend auf dem Finanzmarkt etablieren. Im Zuge dieser Entwicklung „ist gerade Mezzanine-Kapital^[4] eine oft gesuchte Kapitalform“ (Golland et al. 2005, S. 1).

Diese Seminararbeit beschäftigt sich nun mit der Frage, inwieweit die mezzaninen Finanzierungsinstrumente Nachrang- und partiarisches Darlehen eine mögliche Alternative für die Kapitalbeschaffung mittelständischer Unternehmen darstellen. Dabei ist es zunächst notwendig, Mezzanine-Kapital zu definieren und auf dessen wesentliche Eigenschaften einzugehen. Anschließend soll ein Überblick über die wichtigsten Instrumente verschafft werden. Hauptteil der Arbeit wird schließlich die nähere Betrachtung der in der Praxis verbreiteten Nachrangdarlehen und partiarischen Darlehen sein, die eine Sonderform des herkömmlichen Kredits darstellen. Neben der Definition dieser beiden Finanzierungselemente werden insbesondere die einzelnen Merkmale der Ausgestaltung und deren bilanzielle Behandlung näher beleuchtet. Des Weiteren werden mögliche Anwendungsgebiete im Bereich der Mittelstandsfinanzierung vorgestellt und die Vor- und Nachteile, die sich für mittelständische Unternehmen ergeben genannt. Abschließend erfolgt eine kritische Prüfung, inwieweit Nachrangdarlehen und partiarische Darlehen sich als alternative Finanzierungsformen für den Mittelstand mit seinen spezifischen Anforderungen eignen. Ein entsprechendes Fazit und ein Ausblick über eventuelle, zukünftige Entwicklungen runden die Seminararbeit ab.

B. Grundlagen mezzaniner Finanzierung

I. Definition Mezzanine-Kapital

Als Mezzanine-Kapital bezeichnet man hybride Finanzierungsinstrumente, „die sowohl Eigenkapital- als auch Fremdkapitalcharakter aufweisen“ (Dörscher/Hinz 2003, S. 606). Abhängig von der vertraglichen Gestaltung kann dabei entweder Eigenkapital geschaffen werden, das überwiegend ökonomische Merkmale des Fremdkapitals besitzt oder umgekehrt Fremdkapital, das typisch eigenkapitalähnliche Attribute^[5] aufweist (Vgl. Häger/Elkemann-Reusch 2004, S. 22). Fremdkapital zeichnet sich i.d.R. durch eine befristete Laufzeit, einen festen Rückzahlungsanspruch, Besicherung und fixe Zinszahlungen aus. Dagegen deuten v.a. Kontroll- und Mitspracherechte sowie eine erfolgsabhängige Vergütung auf Eigenkapital hin (Vgl. Golland et al. 2005, S. 2). Die wesentlichen Eigenschaften des Mezzanine-Kapitals werden im folgenden Unterkapitel genauer betrachtet.

II. Charakteristika Mezzanine-Kapital

Mezzanine-Kapital kann v.a. dadurch charakterisiert werden, dass es gegenüber anderen Fremdkapitalgebern eines Unternehmens nachrangig gestellt wird. Dies bedeutet, dass mezzanine Kapitalgeber im Falle einer Insolvenz erst dann berücksichtigt werden, wenn die vorrangig gestellten Fremdkapitalgeber vollständig bedient worden sind. Mezzanine-Kapital kann dabei entweder gegenüber dem gesamten oder auch nur gegenüber einem bestimmten Teil des Fremdkapitals nachrangig behandelt werden (Vgl. Golland et al. 2005, S. 2). Gleichzeitig besteht eine Vorrangigkeit gegenüber dem „echten“ Eigenkapital (Vgl. Häger/Elkemann-Reusch 2004, S. 23), was einmal mehr die Zwischenstellung dieser Finanzierungsform unterstreicht. Ein weiteres Merkmal ist die enorme Flexibilität und Vielseitigkeit bei der vertraglichen Ausgestaltung. Aufgrund fehlender gesetzlicher Regelungen bestehen großzügige Gestaltungsspielräume bzgl. Laufzeit, Zinsausgestaltung, Tilgung und sonstigen Vereinbarungen. Ferner erwirbt der Mezzanine-Kapitalgeber regelmäßig keine Gesellschafterrechte, wie beispielsweise etwaige Kontroll- bzw. Mitspracherechte.

Die Kapitalüberlassung bei mezzaninen Finanzierungsformen erfolgt grundsätzlich befristet und beträgt i.d.R. drei bis zehn Jahre (Vgl. Golland et al. 2005, S. 15), die Renditeerwartung der Kapitalgeber ist mit etwa 9 bis 20 Prozent p.a. über der einer herkömmlichen Kreditfinanzierung angesiedelt. Dies resultiert unter anderem daraus, dass zur Aufnahme von Mezzanine-Kapital keine Sicherheiten notwendig sind (Vgl. Fischer 2006, S. 8). In Kombination mit der nachrangigen Stellung führt das zu einem erhöhten Ausfallrisiko für die Kapitalgeber. Dieses Risiko wird durch eine höhere Rendite vergütet. Beim Mezzanine-Kapital setzt sich die Verzinsung meistens aus unterschiedlichen Bestandteilen zusammen. Neben einer laufenden, fixen Komponente ist ausserdem eine auflaufende, endfällige Verzinsung möglich (Vgl. Golland et al. 2005, S. 15). Eine Besonderheit stellt der sog. Equity Kicker^[6] dar, eine Möglichkeit für Investoren, die Rendite im Erfolgsfall nachträglich zu verbessern und damit das relativ starke Ausfallrisiko zu kompensieren (Vgl. Stadler 2002, S. 116 f). Folgende Ausgestaltungen der Kicker-Komponente sind möglich (Vgl. Häger/Elkemann-Reusch 2004, S. 37 f):

- Bezugsrecht bzw. Option (Warrant) auf Unternehmensanteile^[7] ;
- Virtuelle Optionsvereinbarung, die eine als-ob-Beteiligung definiert^[8] ;
- Wandlungsrecht (Convertible Right) in eine offene Beteiligung;
- Prämienzahlung bei Fälligkeit des Darlehens (Back End Fee);

Letztes wesentliches Merkmal der mezzaninen Finanzierungsinstrumente ist die steuerliche Abzugsfähigkeit der Zinsen. Mezzanine-Zinsen sind in der GuV als Zinsaufwand zu erfassen und bei entsprechender vertraglicher Gestaltung voll abzugsfähig (Vgl. Dörscher/Hinz 2003, S. 608 f).

III. Überblick über mezzanine Finanzierungsinstrumente

Die unten angeführte Abbildung 1 stellt einen Überblick über mezzanine Finanzierungsinstrumente dar und unterscheidet gleichzeitig, ob es sich jeweils um ein fremdkapitalähnliches („debt“) oder eigenkapitalähnliches Instrument („equity“) handelt. Das Nachrangdarlehen steht dem herkömmlichen Kredit („Senior Debt“) demnach am nächsten, anschließend folgt die typisch stille Beteiligung. Wandel- und Optionsanleihen befinden sich genau zwischen Fremd- und Eigenkapital. Genussrechte, die atypisch stille Beteiligung und die (stimmrechtslose) Vorzugsaktie haben aufgrund ihrer Merkmale eher Eigenkapitalcharakter.

Nicht mit abgebildet sind die Instrumente Verkäuferdarlehen und Going-Public-Anleihe, die ebenso zum Mezzanine-Kapital gezählt werden können (Vgl. Häger/Elkemann-Reusch 2004, S. 26). Derzeit wird Mezzanine-Kapital v.a. in Form der stillen Beteiligung, als Genussrecht oder als Nachrangdarlehen auf dem Markt angeboten (Vgl. Lachenmaier 2005, S. 366).

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Die folgenden Kapitel widmen sich dem Hauptthema dieser Seminararbeit, dem Nachrangdarlehen und dem partiarischen Darlehen. Die anderen mezzaninen Finanzierungsinstrumente werden aus diesem Grund hier nicht detaillierter betrachtet^[9].

[...]

^[1] Quantitative Mittelstands-Definition des IfM Bonn: kleine Unternehmen sind solche mit bis zu neun Beschäftigten und einem Umsatz von max. 1 Mio. €, mittelgroße Unternehmen mit einer Beschäftigtenzahl von 10 bis 500 und einem Umsatz von 1 Mio. bis zu 50 Mio. € (www.ifm-bonn.org). Weitere Informationen hierzu siehe Anhang Nr. 1.

^[2] Neben der EK-Quote gibt es jedoch weitere, sehr wichtige Einflussgrössen auf das Rating, wie beispielsweise die Belastung des Cash-Flows (CF) während der Laufzeit eines Kredits.

^[3] Kreditklemme, engl. „credit crunch“ (Vgl. Fischer 2005, S. 110).

^[4] „mezzanino“ (ital.) bezeichnete in der Renaissance die typische Bauweise eines Halbge- schosses zwischen zwei Hauptgeschossen. Daraus abgeleitet ist Mezzanine-Kapital eine Mischform aus Eigen- und Fremdkapital (Vgl. Bauernschmitt/Selch 2004, S. 18).

^[5] Klassifizierung in eigenkapitalähnliche (Equity Mezzanine) und fremdkapitalähnliche (Debt Mezzanine) Instrumente (Vgl. Kamp/Solmecke 2005, S. 621).

^[6] „Equity Kicker“: Beteiligung eines Mezzanine-Kapitalgebers am Erfolg oder an der Wertsteigerung des Unternehmens.

^[7] z.B. im Falle eines Börsengangs oder Unternehmensverkaufs.

^[8] „Virtueller Equity Kicker“/“Non-Equity Kicker“: Auszahlung des Wertzuwachses, den der Investor bei einem realisierten Verkauf bzw. einem Börsengang erhalten hätte.

^[9] Eine weitere Übersicht mezzaniner Instrumente und deren Merkmale siehe Anhang Nr. 2.